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有友食品:首次公开发行股票招股意向书摘要


现代畜牧网 http://www.nongzhong5083.com 2019/4/15 13:18:35 关注:117 评论: 我要投稿

  发行人声明
  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  释义
  在本招股书摘要中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
  公司、本公司、股份公
  司、发行人、有友食品
  指
  有友食品股份有限公司
  有友实业、有限公司
  指
  重庆有友实业有限公司
  承销团
  指
  以东北证券股份有限公司为主承销商的承销团
  保荐人、保荐机构、主
  承销商、东北证券
  指
  东北证券股份有限公司
  发行人律师
  指
  北京大成律师事务所
  审计机构、信永中和会
  计所
  指
  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
  大信会计所
  指
  大信会计师事务所(特殊普通合伙)
  本次发行
  指
  本公司本次公开(包括新股发行和公司股东公开发售两部分)发行的每股面值为1.00元且不超过7,950万股人民币普通股的行为
  发起人
  指
  鹿有忠、赵英、鹿新等24名发起设立有友食品的自然人股东
  有友饮食
  指
  重庆有友饮食文化服务有限公司
  有友开发
  指
  重庆有友食品开发有限公司
  四川有友
  指
  四川有友食品开发有限公司
  有友销售公司
  指
  重庆有友食品销售有限公司
  有友进出口公司
  指
  重庆有友进出口有限公司
  有友制造公司
  指
  有友食品重庆制造有限公司
  重庆新银
  指
  重庆市渝北区新银小额贷款股份有限公司
  重庆裕辉
  指
  重庆裕辉投资管理有限公司
  工商银行
  指
  中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行
  中金成都公司
  指
  中金辐照成都有限公司
  重庆奇爽
  指
  重庆奇爽实业(集团)有限公司
  重庆曾巧
  指
  重庆市曾巧食品有限公司
  重庆辣媳妇
  指
  重庆市辣媳妇志昌食品有限公司,已更名为“重庆市辣媳妇食品有限公司”
  重庆永健
  指
  重庆永健食品集团股份有限公司
  四川品品
  指
  四川品品食品有限公司
  上交所
  指
  上海证券交易所
  元、万元
  指
  人民币元、人民币万元
  公司章程
  指
  《有友食品股份有限公司章程》
  公司章程(草案)
  指
  《有友食品股份有限公司章程(草案)》
  三会
  指
  股东大会、董事会、监事会
  《公司法》
  指
  《中华人民共和国公司法》
  《证券法》
  指
  《中华人民共和国证券法》
  《食品安全法》
  指
  《中华人民共和国食品安全法》
  招股书、招股意向书
  指
  有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书本招股书摘要
  指
  有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
  近三年、报告期
  指
  2016年、2017年及2018年
  报告期各期末
  指
  2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12
  月31日
  年末、年底
  指
  相应年度12月31日
  月末、月底
  指
  相应月份最后一日
  全国人大常委会
  指
  全国人民代表大会常务委员会
  国务院
  指
  中华人民共和国国务院
  中国证监会
  指
  中国证券监督管理委员会
  全国股份转让系统
  指
  全国中小企业股份转让系统
  全国股份转让系统公司
  指
  全国中小企业股份转让系统有限责任公司
  中国结算
  指
  中国证券登记结算有限责任公司
  商务部
  指
  中华人民共和国商务部
  卫生部
  指
  原中华人民共和国卫生部
  工信部
  指
  中华人民共和国工业和信息化部
  农业部
  指
  原中华人民共和国农业部
  国家局
  指
  中华人民共和国国家局
  国家发改委
  指
  中华人民共和国国家发展和改革委员会
  财政部
  指
  中华人民共和国财政部
  重庆股份转让中心
  指
  重庆股份转让中心有限责任公司
  【注】:本招股书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。
  第一节 重大事项提示
  公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读招股书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及风险提示。
  一、股份流通限制及自愿锁定股份承诺
  根据《公司法》规定,本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后,在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五;上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的公司股票,六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。
  公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新,鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票。
  作为公司控股股东、实际控制人(包括其直系亲属)或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺:其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺,则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。
  二、本次发行前滚存利润的分配
  经公司2015年第六次临时股东大会及2017年第二次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会决议通过,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
  三、本次发行后股利分配政策
  2015年11月26日,公司召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了发行上市后适用的《有友食品股份有限公司章程(草案)》,对公司上市后利润分配政策做了明确的规定,主要内容如下:
  1、利润分配政策的原则
  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
  2、利润分配形式及期间
  公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下,公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
  利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红,公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。
  3、利润分配的条件和具体比例
  综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
  公司当年度实现盈利,应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
  若公司有扩大股本规模需要,或者公司董事会认定的其他理由,在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余,董事会可提出股票股利分配预案。
  公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
  公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案,并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前,公司的独立董事和外部监事(如有)应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
  4、全资或控股子公司的股利分配
  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应确保重要全资或控股子公司(指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有者净利润10%以上的子公司)每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。
  5、利润分配应履行的程序
  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:
  (1)在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
  (2)董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事,则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见。
  (3)董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
  (4)如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议。
  6、利润分配政策的调整
  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议通过后提交股东大会批准,有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
  如公司需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会表决通过后方可提交股东大会审议。
  董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
  公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
  四、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案1、预警、触发和停止股价稳定方案的条件
  (1)预警条件:发行人首次公开发行股票并上市后36个月内,如出现股票价格连续10个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时,公司将在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
  (2)触发条件:发行人首次公开发行股票并上市后36个月内,如出现股票价格连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时,触发股价稳定方案。
  (3)停止条件:如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,发行人股票价格连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。
  2、稳定股价方案的原则
  (1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,相关义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价:①由公司回购股票;②由公司控股股东、实际控制人增持公司股票;③由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。
  (2)相关义务人采取上述措施时,应符合以下条件:①不能导致公司不满足法定上市条件;②符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定;③增持及回购公司股份的价格不高于公司每股净资产。
  (3)公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。
  (4)稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况,则重新启动稳定股价措施,但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的,则免除上述人员的增持义务,公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
  3、股价稳定方案的具体措施
  当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时,公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价:
  (1)公司回购股份
  ①公司董事会应于触发条件满足之日起10日内制定回购公司股份的方案并作出实施回购股份的决议,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。董事会作出决议后的2日内发布召开股东大会通知。
  ②公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的,公司应在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购,并于20个交易日内实施完毕。
  ③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元。
  ④如公司未能按照上述约定及时履行回购义务,则公司以其承诺的最低回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
  (2)公司控股股东、实际控制人增持股份
  ①公司控股股东、实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新应在公司启动上述回购股份之日起3日内,向公司送达增持公司股票书面计划(以下简称“增持计划”),如最迟至公司回购股份方案完成之日起10个交易日,公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产,则公司控股股东、实际控制人应按照增持计划,通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票,并于20个交易日内履行完毕。
  ②公司控股股东、实际控制人增持公司股份资金总额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。
  ③除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外,在增持计划实施期间,公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。
  ④如公司控股股东、实际控制人未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的,则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%,直至其履行增持义务。
  (3)公司董事及高级管理人员增持股份
  ①公司董事及高级管理人员应在公司控股股东、实际控制人启动股份增持之日起3日内,向公司送达增持计划。如最迟至公司控股股东、实际控制人增持计划完成之日起10个交易日,公司股票仍未满足连续10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产,则公司董事、高级管理人员应按照增持计划,通过交易所集中竞价交易方式或其他适当方式增持公司股票,并于20个交易日内履行完毕。
  ②公司董事、高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。
  ③公司本预案通过至上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须在任职前签署承诺书,承诺遵照本预案要求履行相关义务。
  ④如公司董事、高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的,则公司有权扣留全部应付薪酬及现金分红总额的50%,直至其履行增持义务。
  (4)其他稳定股价措施
  公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外,经股东大会审议通过,公司还可以同时采取以下稳定股价的措施:
  ①在保证公司经营资金需求的前提下,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价;
  ②通过削减开支、减少高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定公司股价;
  ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施。
  五、发行人董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于股份回购及依法赔偿损失的承诺
  发行人及其控股股东、实际控制人承诺:发行人招股书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并将购回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份,股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
  七、证券服务机构关于依法赔偿损失的承诺
  保荐机构承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
  会计师事务所、律师事务所承诺:如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致所出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或披露信息时发生重大遗漏,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被中国证监会、人民法院等权力机构认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
  有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。
  八、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施本次公开发行前持股5%以上股东为公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新,上述股东的持股意向和减持意向如下:(1)自本公司首次公开发行并股票上市之日起满36个月后24个月内,如个人进行减持的,其减持价格不低于首次公开发行的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整),每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%;(2)减持行为将通过竞价交易或大宗交易的方式进行,并提前三个交易日予以公告;(3)减持行为违反上述承诺的,减持收益将归本公司所有,并由相关股东承担相应的法律责任。
  九、本次发行中公司股东公开发售股份情况
  1、股东公开发售股份的资格
  截止2015年11月26日,公司2015年第六次临时股东大会通过老股转让方案表决日止,鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、任晓琴、朱绍慧、凌伟、冉小军、李学辉、龙昆、唐东来、游亮、陈江柏、龚虎、殷朋飞、彭华、康健、吴建松、丁琍萍、张玮21名自然人股东所持公司股份均超过36个月,符合股东公开发售股份的资格,因而本次发行中上述股东均有权提出公开发售股份的要求。
  2、股东公开发售股份的数量
  本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过7,950万股,其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者,上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
  3、股东公开发售股份的具体比例
  如股东公开发售股份,发售股份额度由符合条件且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的,发售股份数量以其所持本公司股份的25%为限。
  4、股东公开发售股份中费用的分摊
  本次发行支付予保荐机构的承销费由相应股东和公司根据股东公开发售股份数量和公开发行新股数量的比例分摊,其他发行费用则由公司承担。
  5、保荐机构、律师关于公司股东公开发售股份的核查意见经核查,保荐机构、律师认为:公司本次公开发行中所涉及的上述股东公开发售股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定,并业经公司2015年第六次临时股东大会决议通过,履行了相应决策程序;公司股东所公开发售的股份权属清晰,不存在质押、冻结等依法不得转让的情形;符合公开发售股份条件的股东包括公司实际控制人等21名自然人股东,且公开发售股份数量由上述符合条件且有出售意愿的股东按发行前的持股占比分摊,因此公司本次股东公开发售股份有友食品股份有限公司招股意向书摘要
  有利于公司治理结构的进一步完善,不会导致公司股权结构发生重大变化及实际控制人的变更,不会对公司生产经营产生任何不利影响。
  十、特别风险提示
  1、食品质量安全控制风险。发行人属食品制造业,主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售。民以食为天,国家对食品安全高度重视,同时随着物质生活水平的提高及近年来三聚氰胺、瘦肉精、苏丹红、塑化剂、地沟油等诸多食品安全事件的曝光,消费者对食品安全及维权意识日益增强,食品安全已成为影响食品企业能否持续、健康发展的最重要因素之一。虽然公司对原料及其他辅料采购严格把关,并遵照ISO9001质量管理体系、ISO 22000食品安全管理体系、HACCP体系及国家的相关产品标准进行生产,同时针对各主要工序均制定了详细的工作标准,将影响产品质量的关键工序进行重点监控,但如公司产品质量管控措施在具体实施过程中出现纰漏或因其他不可预计原因发生产品质量问题,将会对公司品牌声誉及盈利水平产生较大不利影响。
  2、产品结构较为单一的风险。发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售,主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。经过多年发展,发行人目前已在泡椒凤爪市场具有一定的产品知名度和品牌效应。
  报告期内公司泡椒凤爪分别实现收入62,957.14万元、78,314.23万元及89,693.62万元,占公司相应期间主营业务收入的比例分别达76.27%、79.45%及81.63%,对公司盈利能力具有重大影响。公司泡椒凤爪的优势行业地位为公司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明显的规模效应,但从公司长远发展考虑,这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。
  3、禽流感疫情爆发的风险。近几年来,以H5N1、H7N9等为主的人感染禽流感病毒(AIV)病例时有发生。该病毒主要在禽间传播,人感染该病毒的主要途径为密切接触感染的禽类及其分泌物、排泄物等,目前尚未有人感染人的确切证据。同时,该病毒对热比较敏感,经65°C加热30分钟或煮沸(100°C)2分钟以上即可将该病毒灭活,食用熟食将不会导致人感染禽流感病毒。但如因病毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例大幅增加,且消费者因担忧禽流感对消费鸡类产品存有误解,则将会对公司经营业绩造成一定不利影响。
  1-2-15
  4、本次公开发行摊薄即期回报的风险。本次公开发行实施后,公司总股本和净资产将会相应增加,而募集资金项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一定的滞后性,在公司总股本和净资产增加的情况下,若公司利润增长率低于股本增长率,公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现下降,股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
  十一、财务报告审计截止日至招股书签署日之间的经营情况以及下一报告期业绩预告
  财务报告审计截止日后,公司经营模式稳定未发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格相对平稳未发生重大不利变化,主要客户及供应商未发生重大变化,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营状况不存在重大不利变化。
  公司预计2019年度经营模式不会发生重大变化,主要客户和供应商将保持稳定,整体经营环境不会发生重大不利变化,从而合理预计2019年1-6月公司营业收入为60,322.34万元至63,330.42万元,较2018年1-6月增长5.21%至10.46%,2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润为10,688.15万元至11,196.97万元,较2018年1-6月变动4.65%至9.64%,2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,560.46万元至11,069.28万元,较2018年1-6月变动4.65%至9.69%。
  第二节 本次发行概况
  序号
  项目
  1
  股票种类:人民币普通股(A股)
  2
  每股面值: 人民币1.00元
  3
  发行数量: 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过7,950万股,其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者,上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
  4
  每股发行价格及定价方式:[ ]元,通过向网下投资者询价由发行人与主承销商协商确定
  5
  市盈率:[ ]倍(按发行前一年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)
  6
  发行前每股净资产:3.91元/股(截止2018年12月31日)发行后每股净资产: [ ]元/股
  7
  市净率: [ ]倍(按发行后每股净资产计算)
  8
  发行方式: 采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
  9
  发行对象:符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
  10
  承销方式: 余额包销
  11
  募集资金总额: [ ]万元,根据询价确定的发行价格乘以新股发行数量确定募集资金净额: [ ]万元,根据募集资金总额扣除发行费用后确定12
  发行费用概算(不含增值税): 预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用等,预计发行费用总计为6,454.17万元,有关项目金额如下:
  承销及保荐费用:5,000.00万元
  审计及验资费用:551.89万元
  律师费用:358.49万元
  用于本次发行的信息披露费用:500.00万元
  发行手续费用等:43.79万元
  第三节 发行人基本情况
  一、发行人基本资料
  公司中文名称:
  有友食品股份有限公司
  公司英文名称:
  YouYou Foods Co., Ltd.
  注册资本、实收资本:
  22,504.5万元
  统一社会信用代码:
  91500112660889685L
  法定代表人:
  鹿有忠
  有限公司成立日期:
  2007年5月25日
  整体变更日期:
  2013年11月28日
  公司住所:
  重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号邮政编码:
  401120
  联系电话:
  023-67389309
  传真:
  023-67389309
  互联网网址:
  www.youyoufood.com
  电子信箱:
  [email protected]
  所属行业:
  食品制造业(C14)
  负责信息披露和投资
  者关系管理相关信息:
  部门:董事会办公室 负责人:曾力
  联系电话:023-67389309
  经营范围:
  生产:肉制品(酱卤肉制品)、蔬菜制品(酱腌菜)、豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品);其他水产加工品(风味鱼制品);销售:
  本企业生产的产品(以上按许可证核定的有效期限和范围从事经营);(以下限有资格的分支机构经营)加工、销售:泡凤爪、泡花生;销售:蔬菜、农副产品、家禽、家畜;食品技术研发及相关技术服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  二、发行人历史沿革及改制重组情况
  (一)发行人的设立方式
  发行人系由有友实业以2013年9月30日为基准日整体变更设立的股份公司。根据大信会计所出具的大信审字[2013]第12-00047号《审计报告》,有友实业截止2013年9月30日经审计净资产为269,390,508.31元(母公司口径)。
  经2013年11月召开的董事会、股东会决议通过,有友实业拟整体变更为股份有限公司,基本方案为以上述经审计净资产扣除拟分配利润6,500万元后按1:
  0.734036的比例折为15,003万股,剩余净资产54,360,508.31元计入股份公司资本公积。2013年11月10日,发行人24名发起人共同签署《关于重庆有友实业有限公司整体变更为有友食品股份有限公司之发起人协议》。2013年11月25日,大信会计所出具大信验字[2013]第12-00002号《验资报告》,为有友实业本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验,确认:截止2013年11月25日,有友食品全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2013年11月28日,公司于重庆市工商行政管理局渝北区分局办理完毕变更登记,取得注册号为渝北500112000003738的《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为15,003万元。
  (二)发起人及其投入的资产内容
  本公司发起人为鹿有忠、鹿新、赵英等24名自然人,其在发起设立公司时的具体持股情况如下:
  序号
  股东名称
  出资方式
  持股数量(股)
  持股占比(%)
  1
  鹿有忠
  净资产
  72,106,129
  48.06
  2
  鹿新
  净资产
  41,898,068
  27.92
  3
  赵英
  净资产
  26,535,445
  17.69
  4
  鹿有明
  净资产
  2,793,205
  1.86
  5
  鹿有贵
  净资产
  2,793,205
  1.86
  6
  任晓琴
  净资产
  418,981
  0.28
  7
  朱绍慧
  净资产
  418,981
  0.28
  8
  凌伟
  净资产
  418,981
  0.28
  9
  冉小军
  净资产
  418,981
  0.28
  10
  赵长霞
  净资产
  360,072
  0.24
  11
  李学辉
  净资产
  209,490
  0.14
  12
  龙昆
  净资产
  209,490
  0.14
  13
  唐东来
  净资产
  209,490
  0.14
  14
  何浪
  净资产
  209,490
  0.14
  15
  游亮
  净资产
  174,575
  0.12
  16
  陈江柏
  净资产
  139,660
  0.09
  17
  鲍俊州
  净资产
  104,745
  0.07
  18
  龚虎
  净资产
  104,745
  0.07
  19
  殷朋飞
  净资产
  104,745
  0.07
  20
  彭华
  净资产
  104,745
  0.07
  21
  康健
  净资产
  104,745
  0.07
  22
  吴建松
  净资产
  69,830
  0.05
  23
  丁琍萍
  净资产
  61,101
  0.04
  24
  张玮
  净资产
  61,101
  0.04
  合 计
  -
  150,030,000
  100.00
  本公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的有友实业的整体资产,有友实业原有的债权、债务关系均由股份公司承继。发行人设立时拥有的主要资产为有友实业所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备、长期投资等经营性资产。截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有的主要资产未发生重大变化。
  三、发行人股本情况
  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排公司发行前总股本为22,504.5万股,以公司截止本招股书摘要签署日的股权结构为基准,假设本次拟公开发行7,950万股且不存在老股转让,本次发行的股份占发行后总股本的比例为26.10%。
  根据《公司法》规定,本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后,在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五;上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的公司股票,六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。
  公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新,鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票。
  作为公司控股股东、实际控制人(包括其直系亲属)或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、李学辉另外承诺:其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺,则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。
  (二)本次发行前后公司前十名股东及公司股本结构公司发行前总股本为22,504.5万股,以公司截止本招股书摘要签署日的股权结构为基准,假设本次拟公开发行7,950万股且不存在老股转让,本次发行的股份占发行后总股本的比例为26.10%。本次发行前后公司前十名股东及公司股本结构如下:
  序号
  股东姓名
  本次发行前
  本次发行后
  数量(万股)
  比例(%)
  数量(万股)
  比例(%)
  1
  鹿有忠
  15,193.35
  67.51
  15,193.35
  49.89
  2
  赵英
  3,957.27
  17.58
  3,957.27
  12.99
  3
  鹿新
  1,571.18
  6.98
  1,571.18
  5.16
  4
  鹿有贵
  385.63
  1.71
  385.63
  1.27
  5
  鹿有明
  356.78
  1.59
  356.78
  1.17
  6
  东北证券股份有
  限公司做市专用
  证券帐户
  104.15
  0.46
  104.15
  0.34
  7
  朱绍慧
  62.65
  0.28
  62.65
  0.21
  8
  赵长霞
  54.01
  0.24
  54.01
  0.18
  9
  王欣红
  45.30
  0.20
  45.30
  0.15
  10
  付强
  41.60
  0.18
  41.60
  0.14
  11
  其他有限售条件
  的流通股份
  732.58
  3.26
  732.58
  2.41
  12
  社会公众股
  -
  -
  7,950.00
  26.10
  合计
  22,504.50
  100.00
  30,454.50
  100.00
  (三)发起人持股情况
  截止本招股书摘要签署日,公司发起人持股情况如下:
  序号
  股东名称
  持股数量(万股)
  持股占比(%)
  1
  鹿有忠
  15,193.35
  67.51
  2
  赵英
  3,957.27
  17.58
  3
  鹿新
  1,571.18
  6.98
  4
  鹿有贵
  385.63
  1.71
  5
  鹿有明
  356.78
  1.59
  6
  任晓琴
  31.05
  0.14
  7
  朱绍慧
  62.65
  0.28
  8
  凌伟
  23.24
  0.10
  9
  冉小军
  41.55
  0.18
  10
  赵长霞
  54.01
  0.24
  11
  李学辉
  26.37
  0.12
  12
  龙昆
  30.32
  0.13
  13
  唐东来
  10.07
  0.04
  14
  何浪
  0.00
  0.00
  15
  游亮
  20.74
  0.09
  16
  陈江柏
  18.15
  0.08
  17
  鲍俊州
  15.11
  0.07
  18
  龚虎
  7.01
  0.03
  19
  殷朋飞
  15.71
  0.07
  20
  彭华
  16.81
  0.07
  21
  康健
  15.61
  0.07
  22
  吴建松
  4.87
  0.02
  23
  丁琍萍
  9.17
  0.04
  24
  张玮
  7.82
  0.03
  合 计
  21,874.47
  97.17
  (四)前十名自然人股东持股情况
  截止本招股书摘要签署日,公司前十名自然人股东持股情况如下:
  序号
  股东姓名
  持股数量(万元)
  持股占比(%)
  1
  鹿有忠
  15,193.35
  67.51
  2
  赵英
  3,957.27
  17.58
  3
  鹿新
  1,571.18
  6.98
  4
  鹿有贵
  385.63
  1.71
  5
  鹿有明
  356.78
  1.59
  6
  朱绍慧
  62.65
  0.28
  7
  赵长霞
  54.01
  0.24
  8
  王欣红
  45.30
  0.20
  9
  付强
  41.60
  0.18
  10
  冉小军
  41.55
  0.18
  合计
  -
  21,709.32
  96.45
  (五)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系2015年2月17日,发行人于股份转让系统由协议转让方式变更为做市转让方式;2018年8月21日,公司股票终止在全国股份转让系统挂牌。截止本招股书摘要签署日,发行人实施做市转让前存在关联关系的发起人、股东及持股情况如下:
  股东名称
  持股数量(万元)
  持股占比%
  关联关系
  鹿有忠
  15,193.35
  67.51
  -
  赵英
  3,957.27
  17.58
  鹿有忠之妻
  鹿新
  1,571.18
  6.98
  鹿有忠之女
  鹿有贵
  385.63
  1.71
  鹿有忠之弟
  鹿有明
  356.78
  1.59
  鹿有忠之弟
  公司实施做市转让后的新增股东间目前未知存在应予以披露的关联关系四、发行人主营业务
  (一)主营业务和主要产品
  发行人的主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售,主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅及豆干、花生、竹笋等。
  公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。
  (二)产品销售方式和渠道
  为适应不断变化的市场形势、提高公司的整体盈利能力,公司于2013年7月成立全资子公司有友销售公司专门从事产品的市场和渠道建设工作。目前公司采用以经销商为主(销售占比达95%以上),直销渠道为辅的销售模式。
  1、经销模式
  经销模式为公司最重要的销售模式,在构建和管理经销商网络时,公司特别注重协助经销商寻找市场空白点,包括发展下级经销商、拓展终端渠道和稳定市场,并将市场开拓过程中不断收集的一手市场信息及时反馈至公司有关部门,以指导公司进行销售调整和新产品研发。上述具有公司特色的经销商模式有利于创造一个无市场盲点、机制灵活的市场格局。
  2、直销模式
  公司目前的直销模式主要为商超渠道,在重庆地区与重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司、重庆华润万家生活超市有限公司等大中型商超建立了良好的合作关系。公司对商超渠道一般采取先货后款的支付方式,信用期一般为1-3个月。
  由于商超渠道管理难度较大,销售费用较高,且占用一定资金,重庆华润万家生活超市有限公司自2017年起由所属区域的经销商直接负责销售及产品配送,公司今后将对商超渠道销售规模进行一定地控制,而重点发展休闲食品行业所普遍采取的经销模式。另外,在“互联网+”新经济形态与传统产业日趋融合的趋势下,公司积极创新,将传统业务与互联网技术有机融合,加大电子商务的投入力度,目前已在天猫商城、京东商城、苏宁易购、阿里巴巴等平台开设网上旗舰店或销售平台,预计线上销售规模将呈不断增加的趋势。
  (三)所需主要原材料
  1、主要原材料供应情况
  自2007年设立以来,公司一直从事以泡椒凤爪为主的泡卤风味休闲食品的生产与销售,经营所需原材料主要包括主料(鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、竹笋等)、包装材料(袋、箱及少量拉缩膜)及辅料等。在长期业务过程中公司与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系,完全能够满足公司生产经营需要。
  2、主要能源供应情况
  公司生产所需能源主要包括燃气、水、电和汽油。上述能源均供应充足,完全能满足公司经营需要。报告期内公司主要能源耗用占公司产品成本比重较低,其价格变动不会对公司盈利情况造成重大影响。
  (四)行业竞争情况
  我国休闲食品行业的企业数量众多,竞争充分,市场化程度较高。休闲食品大致包括谷物膨化类、瓜子炒货类、果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、肉禽鱼类、干制蔬果类等类别。以泡椒凤爪行业为例,由于泡椒凤爪具有很强的地方特色,因而在行业集中度偏低的休闲食品行业中拥有相对较高的市场集中度。据,目前国内共有规模不等的泡椒凤爪生产企业600多家,主要集中在川渝地区,河北、广西、湖南也有较多分布,产业集群效应明显,属于完全竞争的市场。重庆泡椒凤爪输出量占全国总输出量的50%以上,主要包括有友、奇爽等品牌。
  (五)发行人在行业中的竞争地位
  经过多年发展,公司目前在其主导产品泡椒凤爪细分市场具有一定的产品知名度和品牌效应,报告期内公司泡椒凤爪实现销售收入分别为62,957.14万元、78,314.23万元及89,693.62万元,具有一定的竞争优势。未来,随着我国休闲食品行业向规模化和规范化方向发展以及消费者消费水平的提升,具有品牌、质量、渠道、技术等多方面优势的发行人将充分受益于行业的发展和整合,在泡椒凤爪这一细分市场的市场地位将进一步巩固,同时利用品牌优势丰富产品线,提升总体销售规模,实现公司的做大做强和可持续发展。
  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)主要固定资产
  与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具及其他等。
  (二)主要无形资产
  公司主要无形资产为土地使用权。截止本招股书摘要签署日,公司总计拥有土地使用权12宗,均以出让方式取得;公司于中国大陆地区注册拥有的商标总计217项,于其它国家或地区注册拥有商标37项;公司拥有专利13项。
  六、同业竞争和关联交易情况
  (一)同业竞争情况
  发行人控股股东为鹿有忠,实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新,除对本公司投资外,鹿有忠另持有重庆裕辉80%股权,赵英另持有重庆新银58.93%股权,重庆裕辉20%股权。重庆裕辉主营项目投资及管理,目前尚未进行对外投资;重庆新银主营各项贷款、票据贴现等金融业务。上述公司与本公司均不存在同业竞争。
  (二)关联交易情况
  1、经常性关联交易
  报告期内,公司与中金成都公司所发生的辐照业务相关情况如下:
  期间
  交易金额(万元)
  占营业成本比重
  占同类交易比重
  2016年
  1,566.01
  2.83%
  100.00%
  【注】:上表中交易金额为不含税金额。
  报告期内,公司与中金成都公司所发生的上述关联交易定价以市场价格为基础,并综合考虑合作期限、业务贡献、信用状况等因素由双方协商确定,未损害发行人及非关联股东利益。
  考虑到公司对辐照业务的持续性需求,为有效降低经营风险及经营成本,公司通过自建方式自行开展辐照业务,2016年12月相关建设工程已完成并投入生产,因此,自2017年起公司不再与中金成都公司发生辐照业务关联交易。
  报告期内,除上述交易及向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、现金分红外,公司与关联方间未发生其他经常性关联交易。
  2、偶发性关联交易
  报告期内,公司未发生偶发性关联交易。
  (三)独立董事意见
  2013年12月25日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策与控制制度》等议案。报告期内,公司的关联交易均按照上述制度的有关规定履行相关程序,独立董事发表独立意见(如需要),执行情况良好。
  为减少并规范关联交易,公司将继续严格落实并进一步完善《关联交易决策与控制制度》等相关内部规章制度,充分发挥独立董事及监事会的监督作用,维护公司和全体股东的利益。
  七、董事、监事、高级管理人员
  公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下:
  姓名
  职务
  性
  别
  出生
  日期
  任期起止日
  期
  简要经历及兼职情况
  2018年领取薪
  酬金额(万元)
  持有公司股
  份(万股)
  鹿有忠
  董事长、
  总经理
  男
  1955
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,清华大学总裁研修班结业。1977年-1981年就职于渝中区中山路饮食公司,1981年-1993年经营个体饮食行业,1994年-2005年任有友饮食法定代表人、经理,1997年-2008年任有友开发法定代表人、董事长、总经理,2007年创立有友实业并担任法定代表人、执行董事、总经理。现任发行人董事长、总经理,兼任四川有友法定代表人及执行董事、有友销售公司法定代表人及执行董事、有友进出口公司法定代表人及执行董事和总经理、有友制造公司法定代表人及执行董事和总经理、中金成都公司董事、重庆裕辉法定代表人及执行董事、重庆市渝北区政协委员、重庆市食品工业协会会长。
  87.26
  15,193.35
  鹿新
  董事
  女
  1989
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,拥有境外永久居留权,本科学历。2012年-2013年于蓝带国际厨艺餐旅学院学习,主要从事新型食品发展前沿相关课题研究。2011年至今任发行人董事。
  20.76
  1,571.18
  李学辉
  董事、副
  总工程
  师、研发
  中心主任
  男
  1977
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001年-2002年就职于重庆聚立信生物工程有限公司,2002年-2005年担任重庆三高乳业有限责任公司质检部部长,2005年-2007年任重庆有友食品开发有限公司生产部副部长,2007年起历任有友实业生产部部长、副总工程师。现任发行人董事、副总工程师、研发中心主任。
  39.84
  26.37
  崔海彬
  董事、财
  务总监
  男
  1976
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师。1997年-2006年先后就职于湖南省澧县粮食局、湖南重庆啤酒国人有限公司,2006年-2010年历任重庆啤酒集团盐城有限责任公司财务部长、财务总监,2010年-2015年任江苏金山啤酒原料有限公司财务总监。2015年5月加入有友食品,历任财务总监助理、财务总监。现任发行人董事、财务总监。
  33.58
  肖琳
  独立董事
  女
  1957
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1993年-2002年历任重庆食品工业研究所食品检测室主任、研究室主任、科技管理办公室主任,2002年-2006年历任重庆海浪科技实业(集团)有限公司企业技术中心主任、副总裁兼科技发展部部长,2007年-2014年7月任重庆食品工业研究所所长、书记。现任发行人独立董事。
  6
  邓纲
  独立董事
  男
  1969
  2016.11.25-
  中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1995年至今历任西南政法大学讲师、6
  年
  2019.11.24
  副教授、教授、博士生导师。现任西南政法大学经济法学院教授,博士生导师,发行人独立董事,西南政法大学经济法学院教授及博士生导师、中国银行法学研究会常务理事、中国经济法学研究会理事、重庆市仲裁委员会仲裁员、重庆学苑律师事务所律师、重庆市民营企业法律服务团成员。
  欧理平
  独立董事
  男
  1978
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,管理学硕士,在读博士,注册会计师(非执业)。2001年至今历任重庆理工大学助教、讲师、副教授、会计系副主任,现任重庆理工大学会计学院会计学系副主任、副教授,发行人独立董事。
  6
  龙昆
  监事会主
  席、总经
  理助理
  男
  1978
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年-2002年就职于宁波甬兴集团有限公司,2002年-2004年任重庆必扬冰点水有限公司品控主管,2004年-2007年任有友开发质量管理部部长,2007年至今历任有友实业质量管理部部长、生产厂长、质量总监。现任本公司监事会主席、总经理助理。
  29.99
  30.32
  皮倩
  监事、质
  量管理部
  部长
  女
  1985
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年加入有友实业,现任本公司监事、质量管理部部长。
  16.19
  吴建松
  监事、生
  产部部长
  男
  1982
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2001年-2004年就职于外行火锅,2004年-2006年就职于时代天骄中餐厅,2006年任有友开发车间副主任,2007年起历任有友实业车间主任、生产部副部长、部长。现任本公司监事、生产部部长。
  15.98
  4.87
  杨庄
  副总经理
  男
  1965
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1986年至2007年先后就职于重庆化工研究院、和记黄埔白猫重庆日化公司,2007年-2009年任重庆东联化工有限公司总经理,2009年-2012年任重庆茂源实业有限公司副总经理。2012年加入有友实业,现任本公司副总经理。
  36.97
  曾力
  副总经
  理、董事
  会秘书
  男
  1972
  年
  2016.11.25-
  2019.11.24
  曾力:男,中国国籍,出生于1972年,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。
  1992年-1993年于重庆市渝中区曾家岩小学从事财务工作,1993年-2015年10月于重庆中渝物业发展有限公司任财务总监,2015年11月加入公司,现任公司副总经理、董事会秘书。
  48.73
  【注】:①上述薪酬均系上述人员自发行人处领取;②公司独立董事津贴为6万元/年。
  上述人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结之情形。除鹿有忠和鹿新为父女关系外,本公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。除上述内容外,本公司董事、监事、高级管理人员与公司无其他利益关系。
  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况本公司控股股东为鹿有忠,持有公司67.51%股权;实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新,合计持有公司92.08%股权。公司控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
  公司实际控制人基本情况如下:
  1、鹿有忠:男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号51020219550316****,住所:重庆市江北区建新北路一村82号****,现任本公司董事长、总经理。
  2、赵英:女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号51020219630319****,住所:重庆市江北区建新北路一村82号****,现任本公司总经理办公室副主任。
  3、鹿新:女,中国国籍,拥有境外永久居留权,身份证号50010319890127****,住所:重庆市江北区建新北路一村82号****,现任本公司董事。
  九、财务会计信息及管理层讨论与分析
  (一)公司近三年财务报表
  1、合并资产负债表
  单位:元
  资产
  2018.12.31
  2017.12.31
  2016.12.31
  流动资产:
  货币资金
  370,261,192.73
  339,358,390.05
  200,817,324.80
  应收票据及应收账款
  2,311,304.33
  2,387,376.79
  2,641,166.96
  预付款项
  11,891,550.44
  13,520,643.56
  14,476,096.26
  其他应收款
  758,487.13
  1,232,054.22
  2,944,423.39
  存货
  168,001,521.11
  78,574,902.06
  60,841,868.13
  持有待售的资产
  一年内到期的非流动资
  产
  其他流动资产
  51,288,490.70
  42,078,113.54
  57,356,457.77
  流动资产合计
  604,512,546.44
  477,151,480.22
  339,077,337.31
  非流动资产:
  可供出售金融产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  10,248,035.91
  10,200,591.64
  11,683,494.60
  投资性房地产
  2,855,787.40
  3,999,576.15
  4,036,063.75
  固定资产
  301,523,158.01
  284,946,502.44
  213,805,002.99
  在建工程
  27,792,900.09
  42,453,737.02
  39,304,039.94
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  59,509,823.86
  60,479,619.09
  61,902,034.94
  开发支出
  商誉
  长摊待摊费用
  8,990,736.19
  7,913,542.21
  递延所得税资产
  4,869,998.24
  8,354,424.40
  8,222,009.36
  其他非流动资产
  528,390.00
  300,103.05
  28,039,750.48
  非流动资产合计
  416,318,829.70
  418,648,096.00
  366,992,396.06
  资产总计
  1,020,831,376.14
  895,799,576.22
  706,069,733.37
  (资产负债表续)
  负债和股东权益
  2018.12.31
  2017.12.31
  2016.12.31
  流动负债:
  短期借款
  应付票据及应付账款
  39,215,091.61
  46,629,758.96
  52,293,028.89
  预收款项
  21,976,703.38
  58,465,897.61
  25,523,194.77
  应付职工薪酬
  17,371,444.23
  18,469,285.40
  13,739,906.03
  应交税费
  8,206,915.35
  11,003,877.04
  9,522,589.45
  其他应付款
  10,976,027.37
  13,422,584.91
  7,866,326.57
  持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
  6,849,138.31
  7,387,778.03
  7,761,015.36
  流动负债合计
  104,595,320.25
  155,379,181.95
  116,706,061.07
  非流动负债:
  长期借款
  应付债券
  长期应付款
  预计负债
  递延收益
  35,903,130.91
  38,287,700.68
  37,067,437.11
  递延所得税负债
  其他非流动负债
  非流动负债合计
  35,903,130.91
  38,287,700.68
  37,067,437.11
  负债合计
  140,498,451.16
  193,666,882.63
  153,773,498.18
  股东权益:
  股本
  225,045,000.00
  225,045,000.00
  225,045,000.00
  资本公积
  9,493,058.35
  9,493,058.35
  9,493,058.35
  减:库存股
  盈余公积
  60,843,079.04
  54,495,254.88
  37,775,179.06
  未分配利润
  584,951,787.59
  413,099,380.36
  279,982,997.78
  归属于母公司股东权益
  880,332,924.98
  702,132,693.59
  552,296,235.19
  少数股东权益
  股东权益合计
  880,332,924.98
  702,132,693.59
  552,296,235.19
  负债和股东权益合计
  1,020,831,376.14
  895,799,576.22
  706,069,733.37
  2、合并利润表
  单位:元
  项目
  2018年度
  2017年度
  2016年度
  一、营业收入
  1,100,948,680.58
  989,718,286.97
  827,161,248.71
  减:营业成本
  737,482,458.50
  628,999,706.38
  554,275,600.41
  税金及附加
  13,082,644.17
  10,155,787.93
  8,668,325.49
  销售费用
  105,611,719.71
  90,807,773.35
  85,823,637.97
  管理费用
  49,169,447.34
  47,197,559.93
  40,692,060.26
  研发费用
  3,420,904.62
  3,409,243.01
  2,781,945.26
  财务费用(收益以“-”号填列)
  -10,515,990.97
  -5,375,076.49
  -3,531,513.22
  资产减值损失
  49,168.30
  -550,841.13
  455,708.39
  加:公允价值变动净收益(损失以“-”号
  填列)
  投资收益(损失以“-”号填列)
  1,950,923.73
  156,987.46
  2,453,200.25
  其中:对联营企业和合营企业的投资
  收益
  47,444.27
  -1,482,902.96
  611,994.76
  资产处置收益(损失以“-”号填列)
  8,573.28
  -621,802.93
  -492,980.00
  其他收益
  376,000.00
  155,166.66
  二、营业利润
  204,983,825.92
  214,764,485.18
  139,955,704.40
  加:营业外收入
  7,301,726.11
  10,612,679.40
  5,618,998.43
  减:营业外支出
  589,074.69
  85,000.50
  57,500.00
  三、利润总额
  211,696,477.34
  225,292,164.08
  145,517,202.83
  减:所得税费用
  33,496,245.95
  34,947,605.68
  23,018,918.46
  四、净利润
  178,200,231.39
  190,344,558.40
  122,498,284.37
  持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)
  178,200,231.39
  190,344,558.40
  122,498,284.37
  归属于母公司所有者净利润
  178,200,231.39
  190,344,558.40
  122,498,284.37
  少数股东损益
  五、每股收益:
  (一)基本每股收益
  0.79
  0.85
  0.54
  (二)稀释每股收益
  0.79
  0.85
  0.54
  六、其他综合收益的税后净额
  七、综合收益总额
  178,200,231.39
  190,344,558.40
  122,498,284.37
  其中:归属于母公司所有者的综合收益总额
  178,200,231.39
  190,344,558.40
  122,498,284.37
  归属于少数股东的综合收益总额
  3、合并现金流量表
  单位:元
  项目
  2018年度
  2017年度
  2016年度
  一、经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金
  1,206,627,438.56
  1,166,514,507.34
  962,912,125.44
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金
  19,457,055.38
  17,577,447.71
  13,128,329.31
  经营活动现金流入小计
  1,226,084,493.94
  1,184,091,955.05
  976,040,454.75
  购买商品、接受劳务支付的现金
  830,375,744.21
  671,793,094.03
  556,444,345.17
  支付给职工以及为职工支付的现金
  126,469,884.88
  106,226,853.68
  89,649,529.71
  支付的各项税费
  117,222,054.94
  104,079,148.94
  95,718,088.07
  支付其他与经营活动有关的现金
  86,425,459.33
  61,171,795.89
  59,427,741.00
  经营活动现金流出小计
  1,160,493,143.36
  943,270,892.54
  801,239,703.95
  经营活动产生的现金流量净额
  65,591,350.58
  240,821,062.51
  174,800,750.80
  二、投资活动产生的现金流量:
  收回投资收到的现金
  90,000,000.00
  20,000,000.00
  80,000,000.00
  取得投资收益收到的现金
  1,932,671.24
  1,617,534.26
  3,424,575.35
  处置固定资产、无形资产和其他长期
  资产收回的现金净额
  65,300.00
  234,000.00
  16,522.00
  处置子公司及其他营业单位收到的现
  金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
  3,760,000.00
  投资活动现金流入小计
  91,997,971.24
  25,611,534.26
  83,441,097.35
  购建固定资产、无形资产和其他长期
  资产支付的现金
  27,686,519.14
  77,383,431.52
  103,855,748.04
  投资支付的现金
  100,000,000.00
  10,000,000.00
  71,450,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的现
  金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计
  127,686,519.14
  87,383,431.52
  175,305,748.04
  投资活动产生的现金流量净额
  -35,688,547.90
  -61,771,897.26
  -91,864,650.69
  三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金
  其中:子公司吸收少数股东投资收到
  的现金
  取得借款收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
  筹资活动现金流入小计
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的现
  金
  40,508,100.00
  33,756,750.00
  其中:子公司支付给少数股东股利
  支付其他与筹资活动有关的现金
  筹资活动现金流出小计
  40,508,100.00
  33,756,750.00
  筹资活动产生的现金流量净额
  -40,508,100.00
  -33,756,750.00
  四、汇率变动对现金流量的影响额
  五、现金及现金等价物净增加额
  29,902,802.68
  138,541,065.25
  49,179,350.11
  加:年初现金及现金等价物余额
  339,358,390.05
  200,817,324.80
  151,637,974.69
  六、期末现金及现金等价物余额
  369,261,192.73
  339,358,390.05
  200,817,324.80
  (二)最近三年非经常性损益
  根据信永中和会计所出具的XYZH/2019CQA20049号《有友食品股份有限公司非经常性损益鉴证报告》,报告期内,公司非经常性损益情况如下表所示:
  单位:元
  项 目
  2018年度
  2017年度
  2016年度
  1、非流动资产处置损益
  -518,501.21
  -621,802.93
  -492,980.00
  2、计入当期损益的政府补助
  6,793,230.83
  10,388,640.05
  5,082,173.82
  3、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回30,000.00
  352,020.60
  4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
  822,495.08
  294,205.51
  479,324.61
  5、其他符合非经常性损益定义的损益项目
  非经常性损益合计数
  7,127,224.70
  10,413,063.23
  5,068,518.43
  非经常性损益所得税影响数
  1,069,083.71
  1,509,156.38
  760,167.86
  非经常性损益净额(影响净利润)
  6,058,140.99
  8,903,906.85
  4,308,350.57
  减:少数股东损益影响额
  归属于母公司所有者非经常性损益净额
  6,058,140.99
  8,903,906.85
  4,308,350.57
  归属于母公司所有者净利润
  178,200,231.39
  190,344,558.40
  122,498,284.37
  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润172,142,090.40
  181,440,651.55
  118,189,933.80
  (三)报告期内主要财务指标
  1、主要财务指标
  财务指标
  2018.12.31
  2017.12.31
  2016.12.31
  流动比率(倍)
  5.78
  3.07
  2.91
  速动比率(倍)
  3.68
  2.29
  1.89
  资产负债率(母公司)
  1.75%
  10.24%
  13.19%
  无形资产(扣除土地使
  用权)占净资产的比例
  0.06%
  0.03%
  0.06%
  财务指标
  2018年度
  2017年度
  2016年度
  应收账款周转率(次)
  445.19
  373.94
  235.28
  存货周转率(次)
  5.98
  9.02
  7.76
  息税折旧摊销前利润
  (元)
  234,544,767.37
  243,286,642.23
  158,081,785.85
  利息保障倍数(倍)
  -
  -
  -
  每股经营活动现金流
  量净额(元)
  0.29
  1.07
  0.78
  每股净现金流量(元)
  0.13
  0.62
  0.22
  【注】:报告期内,公司利息净支出均为负数,因此在此未计算利息保障倍数指标。
  2、净资产收益率和每股收益
  根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关要求,公司报告期净资产收益率和每股收益如下表所示:
  时间
  项目
  加权平均
  净资产收益率
  每股收益(元/股)
  基本每股收益
  稀释每股收益
  2018年度
  归属于母公司普通股股东的净利润
  22.52%
  0.79
  0.79
  扣除非经常性损益后归属于公司普
  通股股东的净利润
  21.76%
  0.76
  0.76
  2017年度
  归属于母公司普通股股东的净利润
  30.85%
  0.85
  0.85
  扣除非经常性损益后归属于公司普
  通股股东的净利润
  29.40%
  0.81
  0.81
  2016年度
  归属于母公司普通股股东的净利润
  24.52%
  0.54
  0.54
  扣除非经常性损益后归属于公司普
  通股股东的净利润
  23.66%
  0.53
  0.53
  (四)财务状况及现金流量分析
  1、资产结构
  报告期内,公司总资产规模逐年扩大,主要系随着公司以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等为主的泡卤风味休闲食品产销规模稳定在较高水平,公司以货币资金及存货为主的流动资产以及以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。
  2、负债结构
  报告期各期末,公司负债总额分别为15,377.35万元、19,366.69万元和14,049.85万元,为流动负债和非流动负债所构成。
  3、现金流量分析
  由于公司对经销商一般采取先款后货的销售政策,报告期内2016及2017年度公司经营活动现金流量净额均保持了较高水平。2018年度公司经营活动现金流量净额较低主要系公司于2018年四季度根据实际生产经营需要加大了原材料鸡爪的储备量,原材料采购支出金额大幅增加影响所致。
  4、偿债能力分析
  从公司总体负债水平来看:报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为13.19%、10.24%和1.75%,整体保持在较低水平,表明公司较为重视总体负债水平和规模的控制,发展遵循了适度和稳健性原则。
  (五)发行人盈利能力分析
  1、公司近三年主营业务收入构成及变动分析
  发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售,报告期内公司营业收入基本与主业相关。报告期内,公司主营业务收入总体较为稳定,经过多年业务发展逐步形成了以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主(销售占比90%左右),豆干、花生、竹笋等非肉制品为辅的泡卤风味休闲食品系列。
  2、公司近三年主营业务成本分析
  公司主营业务成本包括直接材料、直接人工及制造费用。2017年及2018年在公司采取各项有力措施的情况下,销售收入有所提升,公司主营成本总额亦保持相同趋势的变化。
  3、公司近三年主营业务毛利率分析
  报告期内,公司依其优势的竞争地位保持了较高的盈利能力,主营业务综合毛利率分别为32.92%、36.40%和32.96%。从毛利构成来看,作为公司主导产品的泡椒凤爪近三年毛利贡献占公司毛利总额的比重分别为77.60%、80.92%和80.88%,系公司最重要的盈利来源。卤香火鸡翅近三年毛利贡献占公司毛利总额的比重分别为4.60%、5.30%和3.47%,系公司除泡椒凤爪之外的主要盈利来源之一。
  4、公司近三年期间费用分析
  近三年,公司三项期间费用占相应期间营业收入比例分别为15.21%、13.75%和13.41%,保持在合理水平,表明公司在保持营收规模的同时对各项费用的支出进行了有效控制。
  (六)发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析可能影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要不利因素及其影响主要包括:
  行业法规及标准仍待完善、原材料价格波动影响盈利稳定性及人才储备影响公司未来发展。
  公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势包括:国家政策的有利支持、市场需求较为旺盛。公司所生产的以泡椒风爪为主导的泡卤风味休闲食品具有美味可口、营养健康、食用方便的特点,符合现代消费需求,近年来其市场需求较为旺盛。随着未来国民经济整体形势好转、居民收入水平的进一步提升和消费类型由温饱型向享受型、风味型转变,人们对具有独特风味的休闲食品的消费支出将会不断上涨。公司作为泡卤风味休闲食品主要供应商之一,拥有较高的品牌知名度和美誉度,产品畅销,综合竞争力强,财务上优势体现在:资产运营和管理能力较强,应收账款周转率和存货周转率高,且资产质量良好;公司资产负债率水平较低,偿债能力较强;报告期内,主营业务收入保持稳定,产品毛利率保持较高水平,盈利能力较强。
  公司面临的主要财务困难包括:公司经营过程中无论是原材料购买、人工费用支出、研发投入,提升产能都需要大量的资金投入,而公司近三年的业务发展所需要的资金主要依靠自身积累和商业信用。由于缺乏长期资金的融资渠道,不能满足公司日益扩大的经营规模的需要,更无法对公司的更高发展提供长期稳定的资金保证。未来随着公司业务规模的进一步发展,扩张公司的资本实力将极为迫切。因此,公司需要通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金并通过资本市场建立直接融资平台,以满足公司持续发展的需要,进一步扩大公司的财务优势,提高公司的盈利能力。
  (七)股利分配政策和股利实际分配情况
  1、本次发行前股利分配政策
  本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则,按各股东持有股份的比例进行股利分配。
  (1)全国股份转让系统挂牌前的股利分配政策公司股利具体分配比例由董事会根据相应年度或中期实际经营情况提出方案,经股东大会决议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
  (2)全国股份转让系统挂牌后的股利分配政策公司目前有效的《公司章程》系经2014年8月8日召开的2014年第3次临时股东大会决议通过,并于股份转让系统挂牌公开转让之日2014年11月20日起施行,其关于股利分配政策的相关规定主要如下:
  利润分配政策:公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规的相关规定;公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分配方案;利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
  (3)本次发行前滚存利润的安排
  经公司2015年第六次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会决议通过,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
  2、报告期内股利分配情况
  公司在确保生产经营所需资金需求的同时,也注重对股东投资的回报,近三年公司股利分配具体情况如下:
  (1)经公司2016年3月17日召开的2015年度股东大会决议通过,公司以总股本22,504.5万股为基数,向全体股东每10股派1.5元人民币现金(含税)。
  (2)经2017年3月13日召开的2016年年度股东大会决议通过,公司以总股本22,504.5万股为基数,向全体股东每10股派1.8元人民币现金(含税)。
  3、本次发行后的股利分配政策
  2015年11月26日,公司召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了发行上市后适用的《有友食品股份有限公司章程(草案)》,对公司上市后利润分配政策做了明确的规定,利润分配政策的原则如下:
  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
  (八)发行人下属公司基本情况
  目前,发行人下属公司包括4家全资子公司(四川有友、有友销售公司、有友进出口公司及有友制造公司)和1家参股公司中金成都公司,有关情况如下:
  1、四川有友
  公司名称:
  四川有友食品开发有限公司
  成立日期:
  2009年11月2日
  公司类型:
  有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码:
  91510124696296558K
  法定代表人:
  鹿有忠
  住所:
  成都市郫都区安德川菜园区永安路468号
  注册资本、实收资本:
  6,000万元
  股东结构:
  发行人全资子公司
  主营业务:
  泡卤风味休闲食品的生产和销售
  经营范围:
  生产、销售:蔬菜制品(酱腌菜、其他蔬菜制品)、肉制品(酱卤肉制品)、豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品)、其他水产加工品(风味鱼制品)、调味品(调味料);炒货食品及坚果制品(其他类);销售:蔬菜、农产品(不含棉麻、生丝、蚕茧)、家禽、家畜;食品技术研发及技术服务、货物进出口(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  主要财务指标:
  截止2017年12月31日,四川有友总资产15,119.35万元,净资产9,453.56万元,2017年度实现净利润4,529.09万元。
  截止2018年12月31日,四川有友总资产14,107.19万元,净资产9,461.86万元,2018年度实现净利润2,008.30万元。
  (上述财务数据已经信永中和会计所审计)。
  2、有友销售公司
  公司名称:
  重庆有友食品销售有限公司
  成立日期:
  2013年7月24日
  有友食品股份有限公司招股意向书摘要
  公司类型:有限责任公司(法人独资)
  统一社会信用代码:9150011207367038XG
  法定代表人:鹿有忠
  住所:重庆市渝北区回兴街道宝环一路13号1幢整幢注册资本、实收资本:1,000万元
  股东结构:发行人全资子公司
  主营业务:泡卤风味休闲食品的销售
  经营范围:
  预包装食品批发(按许可证核定的有效期限和范围从事经营)。销售:食品添加剂、包装材料、橡塑制品、工艺品、纸制品、机械配件、建材、化工原料及产品、建筑防水材料、保温防腐材料、涂料、保温隔热材料、防水防漏材料(以上七项不含危险化学品)、文化办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、水泥制品、管道、阀门、厨房用具、玻璃制品、钢材、酒店用品、酒店设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、环保设备、金属材料、标准件、工程机械设备及配件;货物进出口;仓储服务(不含国家禁止物品和易燃易爆物品);物流信息咨询;食品研发及相关技术服务;利用自有资金从事投资业务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  主要财务指标:
  截止2017年12月31日,有友销售公司总资产18,075.27万元,净资产2,570.44万元,2017年度实现净利润5,181.32万元。截止2018年12月31日,有友销售公司总资产15,665.77万元,净资产7,234.23万元,2018年度实现净利润6,663.79万元。(上述财务数据已经信永中和会计所审计)。
  3、有友进出口公司
  公司名称:重庆有友进出口有限公司
  成立日期:2013年4月19日
  公司类型:有限责任公司(法人独资)
  统一社会信用代码:91500000065697662N
  法定代表人:鹿有忠
  住所:重庆市江北区两路寸滩保税港区水港功能区S10-6-1-4注册资本、实收资本:1,000万元
  股东结构:发行人全资子公司
  主营业务:食品进口及销售
  经营范围:
  货物及技术进出口业务;销售:日用百货、食用农产品、水产品(国家有专项规定的除外)、商务信息咨询服务;展览展示服务(不含对外经济技术展览会)。(法律、法规禁1-2-42
  止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)。
  主要财务指标:
  截止2017年12月31日,有友进出口公司总资产1,066.21万元,净资产1,050.08万元,2017年度实现净利润119.86万元。截止2018年12月31日,有友进出口公司总资产1,262.12万元,净资产1,245.41万元,2018年度实现净利润195.33万元。(上述财务数据已经信永中和会计所审计)。
  4、有友制造公司
  公司名称:
  有友食品重庆制造有限公司
  成立日期:
  2014年1月17日
  公司类型:
  有限责任公司(法人独资)
  统一社会信用代码:
  91500227091202053E
  法定代表人:
  鹿有忠
  住所:
  重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号
  注册资本、实收资本:
  3,000万元
  股东结构:
  发行人全资子公司
  主营业务:
  泡卤风味休闲食品的生产和销售
  经营范围:
  生产:肉制品(酱卤肉制品)、蔬菜制品(酱腌菜、其他蔬菜制品)、豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品)、水产制品(风味熟制水产品)、炒货食品及坚果制品;销售:本企业生产的产品;销售:蔬菜、农副产品、家禽、家畜;食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务;从事货物及技术进出口业务;辐照技术服务;辐照技术的开发和运用。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)主要财务指标:
  截止2017年12月31日,有友制造公司总资产30,039.04万元,净资产3,535.77万元,2017年度实现净利润3,994.59万元。截止2018年12月31日,有友制造公司总资产37,884.12万元,净资产9,639.00万元,2018年度实现净利润6,103.23万元。(上述财务数据已经信永中和会计所审计)。
  5、中金成都公司
  公司名称:
  中金辐照成都有限公司
  成立日期:
  2011年12月23日
  公司类型:
  其他有限责任公司
  注册号
  915101825875523994
  法定代表人:
  王志新
  住所:
  四川省成都市彭州市致和镇银厂沟北路198号
  注册资本、实收资本:
  2,500万元
  股东结构:
  中金辐照股份有限公司持有51%;四川有友持有29%权益;中国黄金四川公司持有20%权益。
  经营范围:
  辐照技术服务;辐照技术的开发和应用;货物、技术进出口;仓储服务(不含危险品);普通货物运输;辐照食品销售;钴源销售【以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
  主要财务指标:
  截止2017年12月31日,中金成都公司总资产5,809.92万元,净资产3,517.45万元,2017年度实现净利润-359.30万元。(上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)截止2018年12月31日,中金成都公司总资产6,123.23万元,净资产3,533.81万元,2018年度实现净利润0.95万元。(以上财务数据未经审计)
  中金辐照股份有限公司(以下简称“中金辐照”)系央企中国黄金集团公司控股子公司,总部位于深圳,成立于2003年,现为国际辐照协会黄金级会员单位、中国同位素与辐射行业协会副理事长单位。中金辐照设计及实际加工能力均占全国的30%以上,国内第一,世界第四。(资料来源:中金辐照公司官网www.zjfzgroup.com
  第四节 募集资金运用
  本次募集资金投资项目将全部投资于公司的主营业务,“有友食品产业园项目”的实施将扩大公司以泡卤制品为主的休闲食品产能,进一步巩固公司的市场地位;“网络建设及品牌项目”将进一步完善公司产品市场网络体系,提高产品品牌的美誉度和知名度。上述募集资金投资项目实施后,将进一步提升公司的市场竞争力与盈利能力。
  一、募集资金运用的基本情况
  公司本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后将全部用于拓展公司现有主业,具体投资情况如下:
  序号
  项目名称
  投资金额
  (万元)
  使用募集资金
  金额(万元)
  建设周期
  项目备案情况
  1
  有友食品产业园项目
  35,687.49
  31,913.50
  24个月
  已于璧山县发展和改革委
  员会备案并取得《重庆市企
  业投资项目备案证》
  2
  网络建设和品牌推
  广项目
  24,198.83
  24,198.83
  36个月
  已于重庆市渝北区发展和
  改革委员会备案并取得《重
  庆市企业投资项目备案证》
  合 计
  59,886.32
  56,112.33
  -
  -
  若本次公开发行新股所募集资金(扣除发行费用后)不能满足上述项目资金需求,缺口部分公司将通过自筹方式予以解决。若本次公开发行新股所募集资金(扣除发行费用后)超过上述项目资金需求,剩余资金将用于与公司主营业务相关的其他项目。
  二、募集资金投资项目的市场前景分析
  1、休闲食品行业发展现状
  随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高,人们消费方式日益多元化、休闲化,休闲食品俨然已经成为人们日常食品消费中的新宠,我国休闲食品产业进入不断改进和创新的发展阶段。根据中国食品工业协会的数据,从2004年到2014年,全国休闲食品行业年产值从1,931.38亿元,增长到9,050.18亿元,10年间净增长7,118.80亿元,年均复合增长为16.70%。然而我国人均消费量仍远低于发达国家的人均消费水平,如中美两国在人均休闲食品消费方面的差距约为150倍,随着我国经济水平及人均消费水平、购买能力的不断提高,休闲食品市场仍将会以较快速度增长,我国休闲食品企业在未来具有巨大的发展潜力和生存空间。
  2、泡卤风味休闲食品子行业发展现状
  随着消费观念的改变、消费水平的提高以及市场的深入,泡卤休闲食品已成为广受人们喜爱的风味食品。泡卤休闲食品具有美味可口、营养健康、食用方便的特点,符合现代消费需求,近年来其市场需求持续增长。特别是随着国民经济的持续高速发展,城乡差距、地区差距逐步缩小,国内中小城市以及乡镇农村市场的消费者购买能力不断提高,使泡卤休闲食品在消费区域上从目前以大城市消费为主,逐步拓展到中小城市以及广大农村。未来一段时期,在大城市消费量平稳增长的前提下,泡卤休闲食品的消费区域将逐步延伸到中小城市及农村。
  从总体上看,随着中国经济发展进入新常态,社会发展也进入了一个新的阶段,从低收入阶段迈向中等收入阶段,城乡居民对食品的消费将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变,从“吃饱、吃好”向“吃得安全,吃得健康”转变,食品消费进一步多样化,休闲食品的消费比重不断提升,我国广阔的消费市场和日益增长的消费能力必将进一步推动我国休闲食品产业的持续快速发展。
  第五节 风险因素和其他重要事项
  一、风险因素
  (一)宏观经济形势变动的风险
  宏观经济运行首先有其自身客观规律和周期性,总是表现为经济扩张与经济紧缩的交替更迭、循环往复,同时国家根据宏观经济调控目标所采取的货币政策、财政政策等对整体经济形势亦会产生重要影响。发行人主营产品为泡椒凤爪、卤香火鸡翅等泡卤休闲食品,在经济紧缩时,居民收入的下降及失业率的上升会使消费者对未来的预期更为谨慎,可能会适当降低非生活必需品的消费支出,从而对发行人经营业绩产生一定不利影响;反之,在经济扩张时期,消费者货币支出的增加会对发行人经营业绩的提升起到一定的促进作用。
  (二)市场竞争加剧的风险
  据,我国生产泡椒凤爪等泡卤休闲食品的企业数量达600多家,其中有近一半的生产企业集中在重庆和四川,河北、广西、湖南也有较多分布,产业集群效应明显,市场竞争较为充分。在上述企业中,即包括有友、乐棒棒、乖媳妇、辣媳妇、永健等少数知名品牌,更有数量众多的规模小、技术弱的小规模工厂和家庭作坊式企业。凭借良好的市场信誉、先进的生产工艺、有效的产品质量管控体系及完善的销售渠道,报告期内发行人维持了较高的盈利水平,但如果现有市场竞争者通过低价策略争夺市场份额或其他投资者基于对行业的良好预期而新进入该行业,可能会加剧该行业的竞争,从而对公司盈利能力造成一定不利影响。
  (三)原材料价格波动的风险
  发行人生产经营所需采购的原材料包括主料(鸡爪、火鸡翅、黄豆/豆胚、花生、竹笋等)、包装材料(袋、箱等)及辅料等。报告期内,公司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例分别为82.38%、82.68%及83.25%,占比较高,上述原材料价格的变动会对公司产品成本构成重大影响。虽然公司可凭借自身的规模优势及在长期业务开展过程中所建立起的原材料供应渠道优势,根据市场供求信息、未来市场需求及对价格变动趋势的预测,不断优化原材料采购策略,以最大限度降低原材料价格变动对公司盈利所造成的不利影响,但公司原材料占比较高的产品成本构成特点仍使发行人面临一定由于原材料价格变动所引发的风险。
  (四)企业所得税税率变动的风险
  根据《财政部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)、《西部地区鼓励类产业目录》及《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第14号)规定,对西部地区以鼓励类产业为主营业务企业且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的,自2011年1月1日至2020年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。
  根据上述税收优惠政策规定,本公司、四川有友、有友销售公司及有友进出口公司报告期内均减按15%税率缴纳企业所得税;有友制造公司2017年及2018年减按15%税率缴纳企业所得税。如果本公司及下属公司未能满足上述享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件,该年度将仍按25%税率缴纳企业所得税,将会对公司净利润产生较大不利影响。
  (五)人力资源风险
  公司所处食品制造业属典型的人力密集型产业,公司所面临的人力资源风险主要表现在:
  人才储备风险。经过多年的发展,公司通过自身培养或外部引入已积累了一大批具有丰富经验的管理、研发、生产、销售等方面的人才队伍。但是,随着公司经营规模的扩大,尤其是本次发行上市后,公司的资产、业务、资金运营等方面的规模将显著扩大,市场开拓、内部管理及新品开发的压力将陡然增加,如果公司无法储备相应的人才以适应公司资产和经营规模扩大后的要求,或公司核心人员队伍出现较多流失,将对公司经营目标的实现产生不利影响。
  劳动力成本上升的风险。报告期内,公司员工薪酬支出金额分别达8,964.95万元、10,622.69万元及12,646.99万元,占相应期间公司经营性现金支出的比例分别为11.19%、11.26%及10.90%。从长期来看,受通货膨胀、物价上涨等因素影响,单位劳动力成本将呈现逐步递增的趋势,虽然公司可通过提高劳动生产率、有效控制其他成本费用支出、提高产品售价等措施降低其不利影响,但公司仍可能面临由于劳动力成本上升所对公司盈利带来的不利影响。
  (六)募投项目风险
  本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后拟投向“有友食品产业园项目”
  和“网络建设及品牌项目”,投资金额分别为31,913.50万元和24,198.83万元,合计56,112.33万元。上述项目系公司根据我国泡卤休闲食品市场需求整体情况及公司战略发展规划,经过系统深入的市场调研及反复论证而最终确定。募投项目的实施将为公司的后续发展提供坚实的产能支撑,大大消除由于产能不足对公司发展所造成的制约,同时将进一步完善公司销售网络布局,提高品牌影响力,从而大大增强公司盈利能力。但上述项目的实施仍存在以下风险:
  首先为投资项目效益不确定的风险。尽管公司募投项目的确定是建立在对市场、品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上,符合公司的实际发展需求,能够提高企业的整体效益,但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素,并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响,从而影响公司的经营业绩;同时募投项目建成后,完全达产年度公司每年将新增泡卤类休闲食品产能3.08万吨,公司产能将扩大近一倍,如因宏观经济形势及公司市场开拓不力等因素使公司销售未达预期,将会对公司业绩产生一定不利影响。
  其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。本次募集资金投资项目将新增固定资产34,513.94万元、无形资产1,386.88万元,按照公司当前会计政策,项目投产后公司年新增固定资产折旧额为1,897.59万元,新增无形资产摊销额为37.23万元,年新增“折旧+摊销”总计1,934.82万元。如果未来市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,则本公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销的大量增加而导致利润下滑的风险。
  (七)净资产收益率下降的风险
  报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.66%、29.40%及21.76%。若本次发行成功,公司净资产将大幅增加,虽然公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证,预期效益良好,但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期,从项目实施到产生效益需要一段时间,从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
  (八)大股东控制的风险
  本公司实际控制人为鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新,截止本招股书摘要签署日,合计持有公司20,721.80万股股份,占公司发行前总股本的92.08%,本次发行完成后,预计上述三人合计持股仍将处于绝对控股地位;鹿有忠为本公司董事长兼总经理,鹿新为本公司董事,赵英为本公司总经理办公室副主任。虽然本公司《公司章程》对控股股东、实际控制人的诚信义务,关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定,并建立了独立董事的监督制约机制,制定实施了《控股股东、实际控制人行为规范》。同时,鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新均向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺目前及将来均不以任何形式在中国境内外从事与发行人及其下属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务活动。但本公司实际控制人仍存在凭借其控股地位,对公司人事、生产和经营管理决策等重大事项施加不当影响,进而损害到公司及中小股东利益的可能。
  (九)公司业绩变动或下滑的风险
  2016年、2017年及2018年度,公司营业收入分别为82,716.12万元、98,971.83万元及110,094.87万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为11,818.99万元、18,144.07万元及17,214.21万元,整体保持了良好的增长态势。2018年公司在营业收入保持11.24%增幅的情形下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出现了5.12%的降幅,主要由于鸡爪等原材料采购价格涨幅较大及销售费用中职工薪酬、及宣传费和促销活动费增加较多等因素综合影响所致。虽然通过多年的积累,公司在品牌、质量、渠道、技术、成本控制及区位等方面已具有一定的竞争优势,公司仍然面临来自同行业企业的激烈竞争。随着同行业企业的不断发展进步,若公司无法持续提升核心竞争优势,公司将会在未来的市场竞争中处于不利地位,可能出现未来营业收入波动较大的情形。
  另外,经济危机、重大食品安全事故、大规模禽流感疫情、战争、重大社会突发事件、大范围环境恶化等因素以及重大自然灾害等不可抗力事件都可能会对公司盈利能力产生重大不利影响,进而导致公司经营业绩出现较大幅度波动。
  二、其他重要事项
  (一)重大合同
  截止本招股书摘要签署日,公司正在履行的金额在1,000万元以上或对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的商务合同包括销售合同、采购合同、工程合同等。
  (二)对外担保情况
  截止本招股书摘要签署日,本公司不存在对外担保。
  (三)重大诉讼或仲裁事项
  截止本招股书摘要签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;不存在公司控股股东、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项;公司控股股东最近三年内无重大违法行为;公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
  一、发行各方当事人情况
  名称
  住所
  联系电话
  传真
  经办人或
  联系人
  发行人:
  有友食品股份有限公司
  重庆市渝北区国家农业科
  技园区国际食品工业城宝
  环一路13号
  023-67389309
  023-67389309
  曾 力、
  谢雅玲
  保荐人(主承销商):
  东北证券股份有限公司
  长春市生态大街6666号
  010-68573828
  010-68573837
  刘俊杰、
  王振刚
  律师事务所:
  北京大成律师事务所
  中国北京市朝阳区东大桥
  路9号侨福芳草地D座7
  层
  010-58137799
  010-58137788
  范兴成、
  黄夏敏、
  林 晨
  会计师事务所:
  信永中和会计师事务所
  (特殊普通合伙)
  北京市东城区朝阳门北大
  街8号富华大厦A座9层
  010-65542288
  010-65547190
  侯黎明、
  陈 萌
  资产评估机构:
  中京民信(北京)资产评
  估有限公司
  北京市海淀区知春路6号
  锦秋国际大厦7层A03室
  010-82961375
  010-82961376
  李 涛、
  程 伟
  股票登记机构:
  中国证券登记结算有限责
  任公司上海分公司
  上海市浦东新区陆家嘴东
  路166号中国保险大厦
  36楼
  021-58708888
  021-58899400
  ——
  主承销商收款银行:
  中国建设银行股份有限公
  司长春西安大路支行
  ——
  ——
  ——
  ——
  拟上市的证券交易所:
  上海证券交易所
  上海市浦东南路528号证
  券大厦
  021-68808888
  021-68804868
  ——
  二、本次发行上市的重要日期
  发行安排
  日期
  (一)刊登招股意向书日期:
  2019年4月15日
  (二)刊登询价公告日期:
  2019年4月15日
  (三)开始路演推介日期:
  2019年4月22日
  (四)刊登发行公告日期:
  2019年4月22日
  (五)申购日期:
  2019年4月23日
  (六)缴款日期:
  2019年4月25日
  (七)预计股票上市日期:
  本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所
  挂牌交易
  第七节 备查文件
  一、备查文件目录
  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:
  (一)发行保荐书及发行保荐工作报告;
  (二)财务报表及审计报告;
  (三)内部控制鉴证报告;
  (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;
  (六)公司章程(草案);
  (七)中国证监会核准本次发行的文件;
  (八)其他与本次发行有关的重要文件。
  二、备查文件查阅地点
  投资者可于本次发行承销期间到公司及保荐人(主承销商)办公地查阅上述备查文件,该等文件也在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
  (一)发行人:有友食品股份有限公司
  地址:重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号电话:023-67389309
  传真:023-67389309
  联系人:曾力、谢雅玲
  (二)保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座电话:010-68573828
文章来源:中财网     文章编辑:一米优讯     
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